深圳证券交易所网站近日发布关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的年报问询函(创业板年报问询函【2020】第266号)。深圳证券交易所创业板公司管理部在2019年年报事后审查中关注到北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“神州泰岳”，300002.SZ)年报存在一些情况，对其发布问询函。
2020年4月28日，神州泰岳发布2019年度年报。神州泰岳2019年实现营收17.77亿元，同比下滑11.99%。归母净利润-14.74亿元，同比下滑1937.04%,。扣非净利润-14.80亿元，同比下滑2465.64%。经营活动产生的现金流量净额1.65亿元，同比下滑39.41%。
神州泰岳2019年商誉账面原值合计21.12亿元。其中，游戏资产组11.58亿元，AI-ICT解决方案资产组6.07亿元，拨测业务资产组2.06亿元。
神州泰岳2019年商誉减值准备期初余额合计7300.85万元，期末余额合计5.42亿元，报告期内计提4.69亿元。其中，游戏资产组期末余额4071.60万元，无新计提;AI-ICT解决方案资产组期初余额660万元，期末余额2.12亿元，计提2.05亿元;拨测业务资产组期末余额1.98亿元，全部为新计提。
年报显示，北京神州泰岳系统集成有限公司(以下简称“泰岳系统集成”，原名北京友联创新系统集成有限公司)成立于2003年，北京神州泰岳软件股份有限公司于2010年收购其100%股权。北京神州泰岳软件股份有限公司于2016年收购中科鼎富(北京)科技发展有限公司(以下简称“中科鼎富”)100%的股权。上述公司业务相互融合，协调发展，密不可分，形成AI与ICT相结合的发展模式，因此将之整体作为一个资产组。
AI-ICT解决方案资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等，2019年末AI-ICT解决方案资产组商誉的账面价值为人民币60044.6万元，资产组账面金额为人民币93,521.99万元(含商誉金额)。可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算，根据该资产组现金流现值计算的可收回金额将低于资产组账面价值，公司于报告期内对AI-ICT解决方案资产组的商誉计提商誉减值准备金额为20512万元。
报告期内神州泰岳新增运营游戏产品2款，报告期末运营的游戏产品8款;公司主要发行及运营的游戏类型为SLG，截止报告期末，活跃用户数量为3061万，新增总用户数量为2774万。
神州泰岳旗下几款主要游戏分别为War And Order、Age of Z、World on Fire、Titan Throne、小小帝国。其中，War And Order和Age of Z为最主要的游戏项目，其收入占游戏业务收入的比例分别为66.53%和24.42%。推广营销费用占游戏推广营销费用总额的比例分别为38.33%和54.59%。
War And Order新增用户数4个季度分别为233.72万人、266.83万人、38.32万人、216.60万人。活跃用户数4个季度分别为183.57万人、104.73万人、18.95万人、169.62万人。付费用户数4个季度分别为21.54万人、19.81万人、17.89万人、16.23万人。ARPU值(每用户平均收入，ARPU-Average Revenue Per User)4个季度分别为39、38、39、39。充值流水4个季度分别为2.13亿元、2.18亿元、2.10亿元、1.97亿元。
Age of Z新增用户数4个季度分别为169.17万人、362.33万人、330.25万人、321.67万人。活跃用户数4个季度分别为59.71万人、135.01万人、136.15万人、147.92万人。付费用户数4个季度分别为3.50万人、5.78万人、8.11万人、10.75万人。ARPU值4个季度分别为12、13、21、33。充值流水4个季度分别为2192.69万元、5085.64万元、8651.91万元、1.45亿元。
以下为原文：
关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第266号
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会：
我部在2019 年年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内你公司AI/ICT运营管理业务实现营业收入6.04亿元，同比减少46.71%，主营计算机系统集成业务的子公司北京神州泰岳系统集成有限公司(以下简称“系统集成公司”)实现营业收入986.24万元，连续三年大幅下滑，净利润为-3.43亿元，连续四年为负。报告期内公司对AI-ICT解决方案资产组计提商誉减值准备2.05亿元，以前期间仅计提减值准备660万元，报告期末商誉余额为3.95亿元。请你公司对以下事项予以说明：
(1)结合市场规模和行业竞争情况、你公司业务拓展方向、客户稳定性及需求变动情况、营业成本和各项费用的确认情况等说明系统集成公司近年来收入持续大幅下滑、利润长期为负且2019年大额亏损的原因，2020年以来业绩是否持续下滑，你公司对该子公司及系统集成相关业务后续的经营安排，并向我部报备该公司2017年至2019年的单体财务报表。
(2)结合除系统集成业务外其他 AI/ICT 业务的行业发展和竞争情况、经营现状、客户拓展、核心产品和服务销售情况、成本费用投入以及同行业可比公司情况等，说明 AI/ICT 业务收入大幅下滑的原因和合理性，你公司已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施。
(3)结合前述回复内容、公司战略规划和业务发展方向、行业发展前景和市场竞争、以前年度业绩表现、未来收入和费用预测、商誉减值的主要假设、参数及测算过程等，说明 AI-ICT 资产组以前年度商誉减值准备计提较少的原因和合理性，本报告期商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
2. 报告期内主营拨测业务的宁波普天通信技术有限公司实现营业收入3462.87万元，净利润-2473.11万元，你公司对拨测业务资产组计提商誉减值准备1.98亿元，报告期末剩余商誉余额为776.72万元。请你公司补充披露该公司近三年的营业收入、净利润等主要财务数据，并结合其近三年的业务经营情况、减值发生的迹象和具体时点、各年度减值测试的具体过程等，说明以前年度未计提商誉减值的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。
3. 报告期内主营海外游戏业务的天津壳木软件有限责任公司(以下简称“天津壳木”)实现营业收入8.6亿元，同比增加40.29%，实现净利润1.51亿元，同比增加 5.59%。报告期内你公司未对收购其形成的商誉计提减值准备，以前年度仅计提4071.6万元减值准备，
报告期末商誉余额为11.17亿元。该公司目前的主打游戏包括War and Order和 Age of Z。
(1)报告期内 War and Order 实现营业收入 5.72 亿元，同比增长2.5%;占游戏业务收入的比重为66.53%，同比下降24.5个百分点;推广营销费用为 1.88 亿元，同比下降 36.7%，新增用户数、活跃用户数、付费用户数和ARPU值均较去年有所下滑，且年度内活跃用户数和付费用户数随着季节推移持续下滑，但充值流水与去年基本持平。此外，该游戏已上线运营超过3年。请你公司向我部报备该游戏充值金额前500名用户的充值明细，包括但不限于充值账户、充值时间、充值金额、充值渠道等，核实说明营销费用与营业收入反向变动的原因和合理性，ARPU值较去年大幅下滑的原因，用户数量和ARPU值等各项数据下滑的情况下充值流水与去年基本持平、营业收入较去年小幅上涨的原因和合理性;并结合该游戏的生命周期、业绩与数据的变动趋势等，说明该游戏是否具备持续盈利能力。
(2)Age of Z 系你公司新推出的主打游戏，报告期内营业收入为2.1亿元，占游戏业务收入的比重为24.42%，推广营销费用为2.70亿元。数据显示，该游戏新增用户数在二季度达到顶峰，第四季度的付费用户数、ARPU 值和充值流水远超过前三季度。请你公司向我部报备该游戏充值金额前 500 名用户的充值明细，包括但不限于充值账户、充值时间、充值金额、充值渠道等，说明该游戏第四季度各项数据远高于前三季度的原因和合理性，各项数据的增长是否具备可持续性。
(3)结合游戏业务的经营情况、未来的盈利预测情况、预计研发和营销投入、商誉减值的基本假设、主要参数和具体测算过程等，说明报告期内未计提商誉减值准备的原因和合理性。请你公司年审会计师说明对天津壳木业绩真实性所执行的审计程序，并对商誉减值准备计提充分性发表明确意见。
4. 报告期内公司公允价值变动损失金额为1.36亿元，主要为金融资产公允价值变动产生的损失。你公司对创业板关注函【2020】第83号的回函显示，金融资产公允价值变动主要包括持有的爱财科技集团有限公司及北京润佳华商创新投资管理中心(有限合伙)的股权
投资的公允价值变动损失;爱财科技旗下P2P平台“米庄”已清盘且法定代表人钱志龙投案自首，截至2019年11月30日，“米庄”平台借贷余额为13.19亿元，未来预计出现大额预计负债，投资款预计无法收回;润佳华商2017年至2019年净利润持续为负，且交易对方未按约定回购股份，公司已于2017年提起诉讼。请你公司对以下事项予以说明：
(1)结合爱财科技近三年的盈利状况、经营风险和经营合规性，润佳华商近三年的业绩表现、股份回购纠纷事项和诉讼进展，说明以前年度未确认公允价值变动损失的原因和合理性，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
(2)核实公司是否投资其他 P2P 产品及经营是否合规，自查是否存在应披露未披露的相关投资进展事项。
5. 报告期内你公司对与大唐电信旗下子公司相关的涉诉其他应收款单项计提坏账准备3.62亿元，计提比例为90%。请你公司结合诉讼进展、相关主体履约能力、减值的具体时点和判断原因，说明以前年度仅按账龄计提坏账准备是否合理，以前年度坏账计提是否充分，相关款项回收的可能性。请年审会计师发表明确意见。
6. 报告期末长期股权投资金额为7368.08万元，较期初下降76.54%，主要为本期出售大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)股权及计提蓝鸥科技有限公司(以下简称“蓝鸥科技”)股权减值损失所致。蓝鸥科技2017年和2018年分别实现净利润-6511.27万元和-2740.24万元，远低于承诺净利润3000万元和1000万元，但蓝鸥科技原股东一直未按协议约定对上市公司进行股权补偿，2019年第四季度蓝鸥科技总部已陷入停顿状态，未能出具2019年度财务报表。请你公司对以下事项予以说明：
(1)结合公司的战略发展方向和经营安排、大连华信近三年的经营情况和财务数据，说明你公司出售大连华信股权的原因和合理性，并结合定价依据及同行业可比公司同类交易定价情况，说明交易定价是否公允。
(2)蓝鸥科技长期未履行补偿义务是否损害上市公司及股东利益，自蓝鸥科技违约以来你公司是否采取任何追偿措施，董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责;并结合蓝鸥科技的财务状况、经营情况、协议履行情况等说明该长期股权投资出现减值迹象的具体时点，
以前年度亏损却未计提减值准备的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表明确意见。
7. 报告期内你公司主营互联网开发及运营的子公司北京新媒传信科技有限公司(以下简称“新媒传信”)实现营业收入8714.01万元，同比下降53.75%，实现净利润-8992.27万元，连续三年为负。
(1)请结合行业市场前景、同行业可比公司情况、实际经营情况和经营风险说明新媒传信收入下滑且持续亏损的原因，你公司后续对该业务的经营安排或拟采取的改善业绩的相关措施。
(2)你公司股价近三个月涨幅超过90%，股价上涨可能与新媒传信所从事业务涉及RCS概念有关。请你公司结合新媒传信的经营情况和公司基本面充分提示股价上涨和公司经营的相关风险。
8. 报告期末你公司应收账款账面余额为10.09亿元，其中账龄一年以上的应收账款余额为4.93亿元。你公司按单项计提坏账准备的应收账款的账面余额为9652.29万元，按组合计提坏账准备的应收账款余额为9.12亿元，报告期内分别计提坏账准备1790.71万元和308.44万元。请你公司列示账龄一年以上应收账款前五名的客户名称、形成原因、合同主要条款、收入确认情况、账面余额及账龄、款项回收情况等，并结合业务模式、销售和信用政策、客户履约能力及历史回款情况等，说明账龄较长的原因，款项回收是否存在障碍以及坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
9. 报告期末存货账面余额为2.31亿元，同比增加33.53%，其中外购软硬件及服务账面余额为1.34亿元，同比增加110.73%，报告期内计提减值准备61.54万元。请你公司说明外购软硬件及服务的具体内容，结合AI/ICT业务缩减的具体情况、报告期末在手订单数量、金额和业务类型等，说明存货尤其是外购软硬件及服务大幅增加的原因及合理性，并结合存货市场价格、同行业可比上市公司情况、合同履约风险等说明存货减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
10. 2017年至2019年末你公司研发人员数量分别为1456人、1351人和1223人，研发投入金额分别为2.04亿元、2.28亿元和2.55亿元，2019年你公司研发投入资本化的金额为1亿元，其中Odyssey手游项目、长距离物联网数据中台系统项目等4个进行了资本化的项目仍处于研发中，合计资本化金额为3397.46万元。请你公司对以下事项予以说明：
(1)结合人员薪酬和研发投入构成、具体用途等，说明研发人员数量持续下滑的情况下，研发投入持续增加的原因和合理性。
(2)结合各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，各项目有关资本化条件的判断过程及结论等，说明 2019 年研发投入资本化比例较高的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
11. 报告期内你公司多位董事、监事、高级管理人员离职。请你公司补充说明前述离职人员在离任后是否在公司担任其他职务，公司与前述人员在离职前是否存在纠纷或争议，前述人员离职是否会对公司正常生产经营产生不利影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月29前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020 年 5 月 19 日
